一家成立仅一年的“空壳”公司，一年内通过两次更名、三次股权变更，从康缘药业（600557）“吸金”超2.5亿元，大股东随之退出关联方。

4月24日，康缘药业管理层在2024年度股东会上表示，大股东因合规需要退出关联方。而这一系列交易背后，大股东康缘集团“合规”退股的逻辑，以及关联方之间隐秘的资本纽带，正被层层揭开。

“无实际业务”关联方：更名、退股与2.5亿订单

2023年1月，南通铭元建设工程有限公司（下称“南通铭元”）成立，这家起初名不见经传的小公司，却在成立后迅速成为康缘药业的“关键合作伙伴”。

2023年12月，康缘药业全资子公司康源医药与其签订9445万元的土建合同；2024年7月，双方再签1.63亿元装饰工程协议，两笔交易总额达2.58亿元。

耐人寻味的是，南通铭元的股权结构多次变更：2023年9月，康缘集团入股，两个月后退出，改由全资子公司缘森置业持股；2024年5月，公司更名为江苏新基誉；同年12月12日，再次更名为江苏坤聿，缘森置业退出，南京毅琛投资有限公司（下称“毅琛投资”）接盘67%股权。

两笔关联交易迅速引发监管关注。上交所要求康缘药业说明江苏新基誉的履约能力及交易公允性。回复函显示，除康缘药业订单外江苏新基誉成立之初并无实际业务，2023年全年营收为零，近乎“空壳”。尽管交易所下发监管函，两笔交易仍通过股东大会审议。

霍卫国控制的毅琛投资与康缘系关系匪浅

康缘药业称，大股东退股是出于“合规”需要，但对新股东毅琛投资的背景讳莫如深。

《财中社》发现，毅琛投资也热衷于换“马甲”。成立最初，公司名为“江苏中康新药指纹图谱开发”，后改为“江苏中康药物科技”。2024年12月10日，直接去掉“中康”“药物”等关键词改为“毅琛投资”，仅仅两天之后便代替缘森置业接手了现在的江苏坤聿股权。

毅琛投资虽由自然人霍卫国全资控股，但其与康缘系关系匪浅。企业法人变更记录显示，康缘药业董事长肖伟曾担任毅琛投资的法定代表人，副董事长王振中亦曾是其控股股东。

《财中社》还注意到，康缘药业曾在2008年和2011年两次与霍卫国名下的“江苏经略实业发展有限公司”发生交易。

2008年10月，公司以3610万元将控股子公司康缘商业78.82%股权转让给霍卫国100%控股的江苏经略，以2007年经审计的净利润值计算，康缘商业的市盈率为10.25倍。

2011年9月21日，公司又以258万元将控股子公司康嘉公司86%股权转让给江苏经略。

毅琛投资于2025年3月分别退出对江苏三和兴中药研究、连云港和兴堂、连云港亿辰信息的投资，退出前在这三家公司的持股比例均为5%。这三家公司目前均为霍卫国旗下100%控股企业。

一套人马、多块招牌：多家企业同一电话、同一邮箱

除了江苏经略，霍卫国与康缘药业关联公司的关系密切。

据《财中社》上市公司研究院统计数据，康缘集团与霍卫国实控的连云港和兴堂存在企业间担保关系，康缘药业持有连云港康贝尔5.6%的股权，有意思的是，连云港和兴堂和连云港康贝尔注册地址重合，同为“连云港市海州开发区振兴路16号”。

除此之外，霍卫国与康缘集团共同投资了西藏康缘安喜莱（注销）、南京美康药业（注销）、江苏康缘安喜莱等多家药企。

《财中社》深挖发现，康缘系关联方之间存在更隐蔽的资本纽带。

毅琛投资与康缘华威医药使用同一注册电话，康缘华威医药系康缘药业持股66.66%的控股公司。已经注销的西藏康缘安喜莱与西藏江海圣缘的电话和邮箱完全一样。而且，这些公司的法人名单里，多次出现朱健俭、夏月等人，疑似“一套人马、多块牌子”。

此外，康缘药业高溢价收购控股股东资产。2024年，上市公司以2.7亿元收购净资产为-4.23亿元的中新医药，评估增值率高达175.87%。标的公司不仅资不抵债，还存在对康缘集团的借款本息合计4.79亿元，而控股股东康缘集团通过不对等对赌协议“稳赚不赔”。

康缘药业的关联交易网已对业绩产生直接影响。2024年，公司营收同比下滑19.86%，净利润下降15.58%，核心产品热毒宁库存激增759%，而应收关联方账款却从2021年的0.63亿元飙升至2024年的2.94亿元。一边是主业萎缩，一边是资金通过关联交易外流，中小投资者利益岌岌可危。

交易所多次问询未能遏制资本运作，康缘药业甚至在2024年股东会前夜临时更改召开时间，违反证监会提前公告的规定。

阳光下的“影子游戏”何时休？

康缘药业的案例折射出A股关联交易监管的深层困境——程序合规未必等同于实质公平。通过更名、股权代持、同一控制人下的多层嵌套，利益输送被包装成“合法交易”，而中小投资者往往在业绩暴雷后才后知后觉。

若不穿透“影子公司”的迷雾，追踪资金真实流向，此类“合规”把戏恐将愈演愈烈。对于康缘药业而言，当“治理折价”取代“创新溢价”，资本市场的信任崩塌或许只是时间问题。

2024年，康缘药业股价下挫超过32%，36亿市值灰飞烟灭，投资者或许正在用脚投票。