近期，正在冲刺北交所的锦华新材（874085）IPO事项更新了第三轮问询回复，对公司是否存在业绩变脸、超产能生产、境外客户及募投产能等问题进行了回复。在2024年6月提交了IPO申请之后，公司2025年以来的短短几个月已完成了三轮问询回复。

锦华新材于2023年6月6日在新三板挂牌，于2024年6月25日提交北交所上市，2025年1月第一轮回复主要针对关联交易必要性与合理性、境外及贸易商销售真实性、毛利率大幅波动合理性及采购公允性及成本核算准确性等问题，2025年3月第二轮回复又聚焦委托加工服务关联采购价格低于市场价的合理性与公允性、关联贸易的交易是否实现终端销售等。

以硅烷交联剂、羟胺盐等精细化工为主业的锦华新材，在IPO前业绩虽有波动但营收保持了稳定增长的态势。报告期（2021年至2023年）及之后的2024年，锦华新材营收分别为11.53亿元、9.94亿元、11.15亿元和12.39亿元，归母净利润为2.44亿元、0.8亿元、1.73亿元及2.11亿元。

不过，锦华新材的业务中，关联销售和关联采购均占据了重要的地位；此外，公司销售更依赖贸易商，但多个前五大贸易商社保缴纳人数极少，与其销售额表现不符。

关联交易频频被重点关注

锦华新材是浙江国资巨化集团绝对控股的子公司，至招股书签署日，巨化集团、管理层持股平台丽水锦泓及自然人股东洪根分别持股82.49%、10.66%、3.28%，另外3.57%由福建申远持有。

锦华新材的主营业务分为硅烷交联剂、羟胺盐和其他类别，其中硅烷交联剂是大头，收入常年占公司的60%左右，毛利额贡献也多在60%以上。

锦华新材所处的精细化工行业具有较强的周期性。硅烷交联剂的下游应用为建筑、光伏新能源等领域，光伏和建筑受市场调整影响持续低迷，硅烷交联剂行业的不少公司虽然销量在增长，盈利却大幅滑坡，行业龙头硅宝科技（300019）和回天新材（300041）2024年盈利均出现较大负增长，这也引发监管层对锦华新材业绩变脸的担忧，不过，公司第三轮回复函对未来三年的销量给予了正增长的预测。

此外，锦华新材的关联交易也是交易所关注的重点。

《财中社》注意到，占公司绝大多数股份的巨化集团常年是锦华新材采购占比近40%的供应商，这引发独立性和采购公允性的问询。报告期，公司来自巨化集团及相关方的采购金额分别为3.06亿元、3.23亿元和2.98亿元，占总采购额之比分别为37.26%、37.52%、35.43%，主要系能源、原材料、委托加工、检修安装等服务。公司向关联方巨化锦纶采购丁酮肟的委托加工服务，比向非关联方的价格分别低12.75%、12.78%和0.52%，报告期，锦华新材丁酮肟委托加工服务费为0.92亿元、0.71亿元和0.82亿元，巨化锦纶是巨化集团另一家上市公司巨化股份（600160）的并表全资子公司，这一交易是第二轮问询的重点。

此外，锦华新材占比较高的关联销售也受到交易所关注。报告期，公司经营性关联销售金额分别为2.02亿元、1.43亿元和2.19亿元，占营收之比分别为17.54%、14.43%和19.66%，主要向衢州硅宝及其控制的企业销售硅烷交联剂。后者实控人洪金根之弟洪根持有锦华新材3.28%的股份，锦华新材也以大量篇幅解释销售的合理性和公允性。

多个贸易商客户社保缴纳人数寥寥

除了关联客户外，《财中社》发现，锦华新材其他多个贸易客户也存在疑问。

对于主营产品的销售，行业惯例均采用直销模式和贸易商模式，其中，贸易商模式占主导，报告期，锦华新材贸易商模式销售占比超过75%。

在第一轮问询回复函中，锦华新材披露了报告期各期末的前五大贸易供应商注册资本、营收规模、员工人数及资信情况。除了衢州硅宝的浙江衢州硅宝化工人数在100-500人之外，其余公司人数均少于50人，资信情况均以“良好”列示。

不过，天眼查所揭示的员工缴纳社保人数却是另一幅景象，多数贸易客户缴纳社保人数均在10人以下，甚至年贡献近9000万销售额的客户社保缴纳人数只有2人。

杭州赛力同一控制下企业有衢州铭瑞、杭州赛力新材料及杭州赛高新材料三家构成，报告期，上述三家企业分别为锦华新材贡献1.73亿远、0.77亿元和0.56亿元，三年合计贡献约3亿元的销售额，不过上述三家公司社保缴纳人数均较少：2021年至2023年，杭州赛力新材料缴纳社保的人数分别为4人、1人和2人；2022-2024年，衢州铭瑞缴纳社保人数分别为1人、1人和1人， 杭州赛高新材料则分别为1人、0人和0人。杭州赛力同一控制下企业主要销售锦华新材的化工产品。

不只一家如此，绍兴凡正化工于2019年底成立，2020年通过行业会议与公司结识，2020年就贡献了0.4亿元收入，此后共采购了3.41亿元。企查查显示，凡正化工2022年至2024年参保人数分别为5人、2人和2人，该公司主要销售锦华新材的产品，其业务规模为1.1亿元左右。报告期，凡正化工为公司贡献销售额分别为1.09亿元、0.88亿元和0.89亿元。

安沫（上海）化工成立于2018年下半年，2020年通过同行推荐与锦华新材合作，主要销售公司的产品，报告期内累计采购1.22亿元。天眼查显示，该公司注册资本250万元，实缴资本为100万元，2022-2024年工商缴纳社保的人数均为2人。2021年，安沫（上海）化工为锦华新材贡献销售额0.61亿元。