3月18日上午，永辉超市（601933）CEO李松峰回应“落选董事及CEO”称：“一切都在意料之中，也是最好的安排。可能外界觉得事出突然，但我们觉得都是积极的方向。我接下来会跟公司交接一下工作，把后续安排好。”

3月17日盘后，永辉超市公布第六届董事会第一次会议决议公告。本届换任中，现任CEO李松峰出局董事会，令人关注的是，永辉超市联合创始人之一的张轩宁投下反对票，而这也是他在永辉超市董事会历史上首次投出反对票。

新一届董事会中，原非独立董事仅有永辉超市创始人兄弟张轩松、张轩宁留任，而新入局的名创优品（09896/MNSO）管理层则占有3席，分别是叶国富、张靖京及王永平。

创始人兄弟分歧还是利益输送？

张轩松及张轩宁两兄弟虽为联合创始人，但两者不和已久。2018年12月13日，据永辉超市公告，张轩松和张轩宁解除一致行动人关系。公告显示，“张轩松和张轩宁在公司发展方向、发展战略、组织架构、治理机制等方面存在较大分歧，对永辉云创的定位、发展方向和路径也有不同意见。”

《财中社》发现，自2015年起，两人在“新零售”布局上产生分歧。

弟弟张轩松主张扩张新零售“送货到家”业务，强调线上业务与数字化转型，认为“新零售”才是线下商超适应电商冲击和消费习惯的关键。张轩松曾在股东交流大会上表示：“对于超级物种，我和CEO张轩宁有分歧，他看好餐饮，我认为重心应该做‘送货到家’。”

而哥哥张轩宁则力推“超级物种”模式，即“高端生鲜餐饮+线下体验”，张轩宁是“超级物种”母公司永辉云创科技有限公司（下称“永辉云创”）联合创始人。但永辉云创自2016年持续亏损，在2018年亏损超9亿元，2016-2018三年亏损远超10亿元。

为避免张轩宁主导的“超级物种”继续亏损拖累永辉超市财报，2018年12月，永辉超市以2.5亿元对价剥离永辉云创20%股权给张轩宁，把永辉云创剔除合并报表。2019年5月，永辉超市给永辉云创增资2.7亿元但持股不变。直到2020年8月，永辉超市又以3.8亿元收回张轩宁手中永辉云创20%股权，复又计入合并报表。

一进一出，同样是20%股权，张轩宁获取差价1.3亿元，而不到两年间，永辉超市给张轩宁创建的永辉云创输血4亿元，但持股份额不变。并表后，永辉云创2020-2022三年持续亏损累计超6亿元，2023年以来尽管略有盈利，但其经营现金流直到2024年上半年仍然为负。

尽管张轩松和张轩宁的“感情”分分合合，但张轩宁的实际获利增加了，且张轩宁在永辉超市董事会历史上从未投过反对票，这是头一回。

张轩宁的反对票：兄弟不合后，和叶国富也不和？

此次张轩宁的反对票，到底是为了什么？

张轩宁在表态中，称赞了CEO李松峰主导下永辉超市的“学胖东来”门店调改，及构建新型组织架构，实现总部-大区-门店三层管理模式，采取中心化运行机制。

张轩宁特别提道，“经营层和股东应团结一致，”他还认为，董事会战略决策应该谨慎，不要以偏概全，不极左极右，坚持脚踏实地，不搞机会主义。张轩宁的矛头似乎直指董事会的新成员——以叶国富为首的名创优品高管，暗示其改革领导小组存在风险。

截至2024年底，李松峰主管的永辉超市已经完成了31家门店的调改。而叶国富非常自信表示，计划2025年关闭250-350家尾部门店，同时调改200家中部门店，预计2026年底完成所有存量门店调整。叶国富的关店及调改决策明显更激进。

在本次股东大会中，永辉超市CEO李松峰出局董事会，并且不会继任CEO一职。永辉超市还宣布，本次董事会暂未聘任公司CEO，虚位以待，将全球招募。

新一届董事会组成中，共有5名非独立董事和3名独立董事。仅以非独立董事看，来自名创优品的高管过半，占到60%。名创优品的高管在决策权上无疑占据了主动地位。

张轩宁为什么会投下反对票？此前名创优品首席财务官张靖京在曾经的电话会议上表示，名创优品预计不会控制永辉超市董事会的多数席位，不会作为永辉超市的控股股东、实控人，也不会合并财务报表。

若李松峰留任董事，永辉超市“旧臣”能掌握50%的董事会非独立董事席位。本来根据市场猜测，本次董事会决议会出现永辉超市、名创优品两分天下的结果，也就是永辉超市创始人张轩松和张轩宁兄弟，以及公司前任CEO李松峰都留下；新来者名创优品和永辉超市“旧臣”在董事会成员组成中，双方各占一半。

2月28日，永辉超市发布公告，第五届董事会任期已满，因此提名下一届董事会成员。名创优品实控人叶国富和公司两名高管——CFO张靖京及独立非执行董事王永平获得提名。

创始人张轩宁的反对，会给叶国富带领的“改革领导小组”带来阻碍吗？